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「股票投资」[分配]华泰证券:北京市金杜律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司差异化分红之专项法律意见书 华泰证券

[分配]华泰证券:北京市金杜律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司差异化分红之专项法律意见书 华泰证券 : 北京市金杜律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司差异化分红之专项法律意见书

  时间:2020年07月08日 19:10:29 中财网  

 
原标题:华泰证券:北京市金杜律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司差异化分红之专项法律意见书 华泰证券 : 北京市金杜律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司差异化分红之专项法律意见书

「股票投资」[分配]华泰证券:北京市金杜律师事务所上海分所关于华泰证券股份有限公司差异化分红之专项法律意见书 华泰证券 : 北京市金




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北京市金杜律师事务所上海分所


关于华泰证券股份有限公司
差异化分红



专项
法律意见书





致:华泰证券股份有限公司


北京市金杜律师事务所上海分所
(以下简称

本所


)受华泰证券股份有
限公司(以下简称

公司


)委托,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简


《公司法》




《中华人民共和国证券法》(以下简称

《证券法》


)、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则
》(以下简称“《回购细则》”)
及《上海证券交易所股票上市规则

2
019

4

修订)
》等法律、法规和规范
性文件的规定,就公司
201
9
年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本
次差异化分红”)相关事项,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,出具本法律意见书。



本法律意见书的出具已得到公司如下保证:


1
.公司向
本所
提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、
准确、完整和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所
披露,而无任何隐瞒或重大遗漏。



2
.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、

印件或扫描件与原件相符。



对于会计、审计、评级等专业事项,
本所
在本法律意见

中只作引用且不
发表法律意见;
本所
在本法律意见

中对于公司有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用,并不意味着
本所
对这些数据、结论的真实性、准确性、
合法性做出任何明示或默示的判断和保证,且对于这些内容
本所
并不具备核查
和作出判断的合法资格。



本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》



和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见

所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



对于出具本法律意见

至关重要而又无独立证据支持的事实,
本所
依赖有
关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见





本所
同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一,随其
他材料一起上报或公告。



本所
同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容,但公司作上述引用时
,不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解,
本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他
目的。



基于
前述
,本所
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
出具法律意见如下:


一、 本次差异化分红申请的原因


2
020

3

3
0
日,公司召开
第五届董事会第五次会议
,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式
回购公司
A
股股份方案的议案
》,
公司拟回购股份数量
下限为
4,538.325
万股,即不低于公司当前总股本的
0.5%
;上限为
9,076.65
万股,即不超过公司
当前总股本的
1%
;具体回购股份的数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币
26.15
亿元




根据
公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《
华泰证券股
份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请
》(以下简称

申请文





截至本法律意见书出具之日,
公司通过集中竞价交易方式累积已回购
的股份数量为
72,000,034





根据《公司法》
《证券法》《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定,公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股
本,从
而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在
差异,应当进行差异化分红特殊除权除息处理





二、 本次差异化分红方案


根据
公司
提供的
申请文件

公司于
2
020

3

3
1
日公告的《
华泰证券股
份有限公司
2019
年年度利润分配方案公告

以及公司
2020

6

18

召开

2019

年度股东大会
审议通过的

关于公司
2019
年度利润分配的议案
》,
公司
2019
年度利润分配方案如下



1
.
以公司
总股本
9,076,650,000
股为基数,扣除本次利润分配
A
股股东股
权登记日收市后公司回购专用账户中所持有的股数,每
1
0
股派发现金红利
3.00
元(含税),剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度




2
.
现金红利以人民币计值和宣布,以人民币向
A
股股东(包含
GDR
存托
人)和港股通投资者支付,以港币向
H
股股东(不含港股通投资者)支付。港
币实际派发金额按照公司
2019
年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银
行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算




3
.
本次利润分配,以扣除公司回购专用账户持有股份数量
72,000,034
股,
即以
9,004,649,966
股为基数,每股派发现金红利
0.30
元(含税),不以公积
金转增股本,不送红股




三、 本
次差异化分红相关指标计算方法
(一) 本次
差异化分红的除权除息方案及计算公式


根据
公司提供的申请文件


本次差异化分红属于已回购至专用账户的股
份不参与分配的情形。公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下
公式计算除权除息开盘参考价



除权(息)参考价格
=[
(前收盘价格
-
现金红利)
+
配(新)股价格×流通
股份变动比例
]
÷(
1+
流通股份变动比例)


根据
2019
年年度股东大会审议批准的《关于公司
2019
年度利润分配的议
案》,本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配,因此公司流通股股份变动
比例为“
0
”。



虚拟分派的现金红

=
(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(
9,004,649,966
×
0.3
元)÷
9,076,650,000

0.30



以本次申请日(
2020

6

22
日)前一交易日收盘价格
18.83

/
股为参
考价



公司虚拟分派计算的除权(息)参考价格
=
(前收盘价格
-
0.30
元)÷(
1+0





18.53

/

”。



(二) 本次差异化分红对除权除息参考价格的影响


根据公司的申请文件,

除权除息参考价格影响
=
(根据实际分派计算的除
权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格)÷根据实际分派计
算的除权除息参
考价格=(
18.53
元-
18.53
元)÷
18.53

=0.00%


综上,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在
1%
以下,
公司回购专户中的股份不参与分红对除权(息)参考价影响较小






四、 结论意见


综上所述,
本所
认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购细则》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。



本法律意见书正本一式

份。



(以下无正文,下接签字盖章页)



  中财网

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